□ 相较于美股市场，港交所的SPAC机制在投资者资格、发起人资格规定及上市规模等方面更为严格。

　　□ SPAC为部分拟上市企业降低了上市发行和定价的不确定性，并具有提高原有股东回报的空间，也为创始人提供了额外激励的手段。

　　SPAC(Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司)在港股热度正迅猛飙升。

　　日前，由前阿里巴巴高管卫哲联合发起的SPAC向港交所提交了上市申请。截至上海证券报记者发稿前(2月16日晚7点)，过去一个月内已有6家SPAC奔赴港股市场。

　　站在这6家SPAC身后的是一众明星PE机构及资本大咖，包括胡祖六和春华资本、卫哲和嘉御资本、莱恩资本、泰欣资本基金、“体操王子”李宁等。目前来看，递表的SPAC未来并购方向主要涉及绿色能源、新消费、医疗保健、智能汽车等领域。

　　前润母基金董事长向阳告诉记者，SPAC的本质是并购，是一种提前布局的上市模式，所以具有高效率和相对确定性的优势，将为新经济企业上市带来一定利好。

　　“今年应该会有更多知名VC/PE机构参与进来。”受访业内人士对记者表示，上市流程更简单、耗时更短、成本更低的SPAC无疑将为投资机构的已投项目提供全新的退出路径。

　　SPAC，这一2020年风靡美股、如今蔓延至港股市场的全新融资上市模式，会成为未来全球资本市场的变革性趋势吗?

　　SPAC相继涌进港交所

　　2月15日，Vision Deal HK Acquisition Corp.(以下简称Vision Deal)向港交所递交上市申请，花旗、海通国际为其联席保荐人。这也是自1月17日首家SPAC递表以来，港交所迎来的第6家SPAC。

　　据上市申请书，Vision Deal的发起人为卫哲、DealGlobe、楼立枢及创富融资。其中，卫哲曾为阿里巴巴集团高管，现为嘉御资本的主席及创始合伙人。嘉御资本此前的知名投资案例包括泡泡玛特、思摩尔国际以及安克创新等。目前，卫哲在Vision Deal担任董事会主席。

　　Vision Deal的另一发起人楼立枢，曾于私募股权公司及投资银行担任多个职务，包括高盛、ApaxPartners及高瓴资本。DealGlobe则为易界集团的成员公司，易界集团主要为与中国公司有关的并购、结构融资及投资交易提供咨询等。

　　Vision Deal在上市申请书中称，其将重点关注专门从事智能汽车技术，或具备供应链及跨境电商能力，从中国内地消费升级趋势中受益的公司。

　　值得关注的是，Vision Deal计划于上市日期后18个月内就特殊目的收购公司并购交易作出公告，并于上市日期后30个月内完成特殊目的收购公司并购交易。这一目标比港交所规则要求的24个月和36个月更短。

　　就在Vision Deal递表的前一天，Ace Eight 也欲敲开港股市场大门。Ace Eight发起人之一ACE Promoter背后的股东Ace Global，曾是美股SPAC项目Ace Global Business Acquisition Limited(以下简称Ace Global Business)的发起人。

　　已向港股递表的SPAC还有李宁及莱恩资本参与发起的Trinity;泰欣资本基金和龙石资本发起的Tiger Jade;春华资本团队、农银国际资管参与发起的Interra等。

　　其中，Trinity的并购目光主要聚焦消费领域;Tiger Jade计划物色医疗保健或与医疗保健有关的并购目标;Interra则欲寻找大中华地区从事创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等行业的高增长型公司。

　　优势与风险并存的“盲盒游戏”

　　简单来看，SPAC就是设立一家空壳公司，通过首次公开发售集资，目的是在上市后一段预设时间内收购目标公司的业务。

　　作为常规IPO以外的上市路径，SPAC主要优势在于上市流程更简单、耗时更短、成本更低、交易架构设计更为灵活。

　　以上文提到的Ace Global Business为例，其于当地时间2021年初提交上市申请，4月在纳斯达克上市，8月宣布将与饮食内容及生活品牌“DayDayCook(日日煮)”进行合并交易。

　　更为重要的是SPAC的定价方式。

　　常规IPO通常要经过一轮由银行主导的建簿程序，并涉及数以百计的机构及零售投资者参与整个过程。SPAC的并购目标估值是直接由有关企业、SPAC发起人及投资者一同协商所得。这意味着PIPE(上市后私募)投资者可以花足够的时间和资源评估SPAC并购目标的业务，以获取双方皆满意的估值。

　　多重优势之下，SPAC吸引了诸多玩家参与。

　　从2020年10月，李嘉诚次子李泽楷与PayPal联合创始人Peter Thiel共同投资成立的SPAC公司Bridgetown Holdings在纳斯达克上市;到2020年11月，优客工场借道SPAC成功登陆纳斯达克，成为“联合办公第一股”;再到2021年，贾跃亭创立的法拉第未来通过SPAC方式实现上市……过去两年，SPAC风靡美股市场。

　　然而，SPAC在美股掀起热潮的另一面是大幅波动的股价和大量蒸发的市值。如法拉第未来，其股价在上市首日一度涨至17美元。截至当地时间2月15日收盘，法拉第未来报4.75美元，较当时高点跌去72%，市值蒸发近40亿美元。

　　因此，相较于美股市场，港交所的SPAC机制在投资者资格、发起人资格规定及上市规模等方面更为严格。

　　港交所上市主管陈翊庭介绍，港交所建议引入的SPAC机制设计一个监管框架，有助控制复杂的SPAC架构中每一个环节的风险，同时保持SPAC整体机制在商业上的吸引力。

　　如港交所要求SPAC公司必须向独立PIPE投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。PIPE指为完成SPAC并购交易而进行的独立第三方投资。该投资需在公布进行相关并购交易之前已经议定、并被列作该交易的其中一部分条款。这主要是为了避免SPAC并购目标估值被少数公司操纵的风险。

　　根据港交所规定，所有PIPE投资者必须是专业投资者，同时从PIPE投资者处募集资金必须按照SPAC并购目标的估值达到相应的百分比，且其中至少50%来自至少3名资深投资者。此外，港交所还要求并购目标公司须符合所有港股IPO规则，并且在并购完成之前，港交所只允许专业投资者认购和买卖SPAC证券。

　　“港交所的SPAC规则兼顾了金融创新与现有的上市与借壳上市制度，目的是保证投资者的专业度和上市公司的质量。”在前润母基金董事长向阳看来，SPAC为专业的资产管理人提供了更大、更主动的发挥空间：一方面机构可以更加快速退出;另一方面可以筑巢引凤，主动挖掘一级市场的优质资产。

　　PE机构摩拳擦掌欲入局

　　纵观目前向港交所递表的6家SPAC公司，基本都有知名PE机构的身影。如Interra身后的春华资本，已通过旗下多个美元及人民币基金投资超过70家公司，曾投资过小鹏汽车、百胜中国及阿里巴巴。

　　Trinity的发起人LionRock为莱恩资本的普通合伙集团公司，后者管理资产超过90亿港元，专注于投资消费领域。莱恩资本的知名重大交易包括收购英国鞋类零售商C&J Clark (NO 1) Limited UK及国际米兰足球俱乐部(欧洲足球俱乐部)。

　　SPAC缘何受到PE机构的欢迎?

　　卫哲认为，SPAC为部分拟上市企业降低了上市发行和定价的不确定性，并具有提高原有股东回报的空间，也为创始人提供了额外激励的手段。

　　“过去几年，PE机构投资了大量新经济企业，当中部分公司因为估值较高，目前没有较好的IPO通道。”某知名PE机构表示，过去港股IPO是新经济企业比较好的退出渠道，但受宏观环境和流动性等因素影响，港股IPO市场热度自2021年下半年以来有所下滑。

　　SPAC将成为PE机构的全新退出路径。记者在采访中获悉，目前多家知名PE机构都在关注港交所的SPAC上市机制。如前润母基金非常看好先进的技术应用与医疗服务，正在做一些有关SPAC筹备。另有某一线PE机构合伙人向记者透露，公司的业务团队已在为发起SPAC项目做准备。

　　“无论以何种方式，大家投资的一定是优质资产，SPAC并购也不例外，未来应会聚焦在有核心竞争力和巨大发展潜力的领域，如生物医药、新一代信息技术以及新消费。”向阳对记者表示，相比在美股的热潮，相信SPAC在港股的表现会更为理性，因为规则更为严格。