2022年11月18日，中国证监会办公厅、工业和信息化部办公厅联合印发《关于高质量建设区域性股权市场“专精特新”专板的指导意见》(证监办函〔2022〕840号，简称《指导意见》或“840号文”)，自印发之日起实施。
一、政策支持力度前所未有
两部委出台的《指导意见》，首要效果就是实现对四板创新发展的“政策加持”。《指导意见》所体现的改革创新力度是前所未有的，对四板创新发展的政策加持力度也是前所未有的。可以说，在证监会层面可以出台的促进四板创新发展政策几乎实现“应出尽出”。
《指导意见》对创新发展区域性股权市场（简称“四板”）相关的主体即相关部委、省级政府及其相关部门、股交中心及其股东、券商、证券交易所及新三板等都提出了相关指导意见，内容全面，其中包含“一系列的政策突破”，充分显示出证监会用政策加持四板创新发展的坚定决心和务实态度。
以国家发展四板政策的三次重大进程为参照系，可以说，《指导意见》（证监办函〔2022〕840号）是国家支持区域性股权市场创新发展的又一纲领性文件，是继第一大进程即清理整顿阶段（国发〔2011〕38号文、国办发〔2012〕37号、证监会公告〔2012〕20号）和第二大进程即规范发展阶段（国办发〔2017〕11号、证监会主席令132号、证监会清整办函〔2019〕131号）之后，国家支持四板创新发展的第三大进程即创新发展阶段，是又一座重大的里程碑。相比第一大进程和第二大进程而言，《指导意见》及此前已出台的私募基金份额转让试点、认股权试点、浙江综合试点、搭建监管及地方区块链等，已实现政策措施的一系列重大突破，必将推动四板实现跨越式的创新发展，为促进创新驱动、科创驱动战略、提高直接融资比重增添助力。
二、推动四板创新发展政策的突破和创新
初步梳理研究并结合个人的理解，证监会加持四板创新发展政策的一系列重大突破，主要如下。
01首次详尽规定在四板设立“专精特新专板”及其条件、分层分类管理、运营要求（设专板）
根据《指导意见》，在四板设立“专精特新专板”（简称“专板”），并且对专板的设立及运营提出详尽的规定。这是证监会层面在提出设“科技创新专板”以后，首次详细规定在四板市场设专板及运营。
《指导意见》借鉴新三板“基础层”“创新层”“精选层”的板块结构，首次明确“专精特新专板”分为“孵化层”“规范层”“培育层”，并指出专板与新三板不同层次的对接关系。《指导意见》关于专板的详细规定，对四板内部企业挂牌展示及培育企业的板块架构设置将会产生巨大的影响。
《指导意见》提出，拟设立专板的区域性股权市场，需制定具体建设方案，明确建设总体目标和阶段性目标、时间表和路线图，并以省级(含计划单列市)人民政府办公厅名义报送证监会办公厅备案后实施。
02首次明确规定专板的简式信息披露的原则和要求，允许“差异化信息披露”“非必要不披露”“定向披露”等，降低信息披露的成本（简式信息披露）
《指导意见》规定，与场内市场严格的信息披露有所不同，为降低中小企业成本，区域性股权市场应根据“非必要不披露”原则建立差异化的信息披露制度和定向信息披露系统。未进行过股权或债权融资的企业可自愿选择披露的内容和范围，进行过股权或债权融资的企业应根据外部投资人要求或有关监管要求定期定向披露信息。
03推进“先挂牌后上市”体制机制改革向前迈进了一步,着力打造四板拟上市业务体系（拟上市业务）
《指导意见》延续了131号文“鼓励地方上市后备企业到区域性股权市场挂牌进行规范培育，鼓励符合条件的区域性股权市场挂牌公司到新三板挂牌或证券交易所上市”的政策，再次鼓励“鼓励已进入上市辅导期的企业和拟申请IPO的全国股转系统摘牌企业进入培育层。”
作为属地管理的区域股权市场，能否帮助挂牌企业更好对接场内市场，是企业最为关注的内容之一。《指导意见》从多方面对此予以支持。一方面，加强上市培育。区域性股权市场将进一步加强与当地工业和信息化主管部门的协同配合和交流互通，向中小企业提供优质专业服务，从产融两方面共同做好专板企业上市培育工作。同时，支持企业在上市前2-3年改制为股份有限公司，帮助企业增强合规和规范治理意识，规范财务运作，完善内部治理结构，提升合规管理能力。另外，区域股权市场可以联合证券交易所、全国股转系统以及优质证券服务机构，持续为企业提供规范运作、上市(挂牌)辅导、并购重组等方面的培训、咨询和服务，协助解决上市过程中遇到的问题。总结推广上市成功案例、企业利用资本市场实现高质量发展的经验做法。
《指导意见》要求全国股转系统要同区域性股权市场建立针对专板培育层企业的合作衔接机制。比如支持全国股转系统对符合条件的专板培育层企业建立挂牌绿色通道。对于开展制度和业务创新试点且监管机制较为完备的区域性股权市场，探索开展“公示审查”白名单制度，将符合条件的企业纳入白名单，公示全国股转系统挂牌申请材料和企业在专板期间积累的数据和信披材料，公示无异议即通过审核。专板培育层企业在全国股转系统基础层挂牌后转入创新层或申请挂牌同时进入创新层的，探索在专板培育层发生的外部投资者对企业股权和可转债投资额计入《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的累计融资金额内。
《指导意见》有关拟上市企业培育孵化体系的意见，明确了区域性股权市场从批量培育中小微企业，到优中选优，培育上市企业苗子的全周期服务链条的功能定位。虽然该等规定仍然属于强调131号文已明确的鼓励性政策，仍未明确规定拟IPO公司必须先在四板挂牌，但是，《指导意见》该项规定已进一步强化了“先挂牌后上市”体制机制改革的政策意向，支持股交中心建立全链条的拟上市培育体系，推动建立从“育苗”“育林”到“伐木（IPO）”不同阶段全链条的拟上市公司选拔和培育孵化体系，因此，该项规定仍属阶段性的重大进步，为最终建立“先四板挂牌后IPO上市”的体制机制向前迈进了阶段性的一大步。
04构建全面开放的股权融资、债权融资等综合金融服务和产品品种体系（服务和产品体系）
《指导意见》在股交服务和产品方面，秉持空前开放的政策意向。鼓励股交中心形成差异化的金融产品体系和综合金融服务体系。支持综合运用股权、债券、信贷及地方金融工具。
《指导意见》提出，在融资服务方面，区域性股权市场结合各层企业特点和需求，综合运用股权、债券、信贷以及地方金融工具， 设计形成差异化的金融产品体系，组织开展融资对接活动， 为企业提供综合金融服务，以企业获得融资总额、降低融资成本、优化融资渠道等来衡量服务能力。同时，监管层支持各地依托区域性股权市场建设中小企业融资综合服务平台，促进金融机构与中小企业融资对接。
05全面支持股交中心与私募基金行业的合作，促进股交中心建立私募基金行业服务体系（私募基金）
《指导意见》首次允许股交中心设立私募基金管理公司，不受大股东已设立私募基金管理公司及专项投资基金的影响。《指导意见》规定，区域性股权市场可以在做好风险隔离的前提下，依法成立1家控股的私募基金管理人，管理的私募股权投资基金募资对象应为机构投资者，投资对象主要为区域性股权市场服务的企业，或者投资后6个月内进入区域性股权市场。
支持证券公司参控股运营机构，联合地方政府、运营机构依法合规发起设立主要投资于专板企业的专项投资基金。
《指导意见》规定，在股权融资方面，区域性股权市场将加强同私募基金管理人的联系，根据企业融资需求以及私募基金管理人投资需求，有针对性地组织路演、推送优质企业，适时撮合被投项目的承接转让。协助私募基金管理人做好投后管理和企业赋能。
06要求规范非公开发行股份（股权），推动开展私募证券发行业务（私募证券发行）
《指导意见》明确要求，要“设计优化股份(股权)非公开发行业务流程，保证股份(股权)变动信息可追溯。”显示出支持股交中心进一步发展私募证券发行业务的政策支持意向，有利于落实新版《证券法》第九十八条有关股交中心为私募证券发行提供场所和服务的法定职能和作用。
07全面支持、推动发展股交中心的债权融资业务（发债券、认股权）
《指导意见》明确，债权融资方面，区域市场将联合商业银行等信贷机构围绕企业需求，打造专属信贷产品，加大信贷支持力度，优化信贷服务，持续增强为企业对接信贷的能力。同时，深化与省内担保机构合作，为企业债权类融资提供担保服务，建立担保机构对企业融资的风险分担机制。《指导意见》也鼓励担保机构开展投担联动业务。
《指导意见》明确，规范发展可转债业务，严格落实有关监管要求，坚持服务当地中小微企业的定位，规范发行人资质，加强审核把关，依法合规开展业务，加强产品合规及风险管控。《指导意见》并没有强调禁止为有限责任公司发行可转债（转股权）。
11月中旬，证监会已批复北京市政府，同意认股权融资试点。
08构建全新的证券登记托管业务体系（新型登记托管）构建全新的证券登记托管业务体系（新型登记托管）
131号文已明确规定股交中心是省级辖区的证券登记托管机构，以《民法典》《证券法》相关规定为新的法律依据，打造省级辖区法定证券登记托管机构的法律制度已经很充分，构建全新证券登记托管业务体系的条件已经完全成熟。
依据《民法典》《证券法》“131号文”相关规定及《物权法》包括第226条已被废止的法律变化，股交中心是法定的独立的登记托管机构，其所做非上市股权登记托管包括质押登记应该合法有效，无须再行征得工商部门同意和确认。所谓新型，即非上市股权由工商部门或股交中心进行登记托管，已非仅工商一家办理。当然，股交中心办理非上市股权登记托管仍然要查证商事登记结果及在工商实现股权冻结。因此，《指导意见》再次强调要建立与工商部门的信息对接机制。双方建立信息对接机制的目的，主要是防范双方进行重复登记的法律风险。
09大力支持股交中心发挥私募证券交易场所和登记托管机构的专业优势，开展股权激励、员工持股计划的登记托管、转让、信息披露等相关服务（股权激励服务）
《指导意见》首次规定，证券交易所及新三板对区域性股权市场开展的股权激励服务予以认可。专板企业可以按照《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》和区域性股权市场有关规定（另行制定）实施股权激励和员工持股计划。
证券交易所、全国股转系统认可专板企业依法合规实施并在区域性股权市场进行登记托管的股权激励和员工持股计划，在符合证监会关于首次公开发行上市审核相关规则或指引以及证券交易场所交易结算业务相关规则的情况下，在发行上市（挂牌）过程中不必进行清理。
股交中心开展股权激励相关服务方面，只差兑现税收优惠政策时税务部门也认可股交中心提供的登记托管结果（穿透式名义持有模式）。当然，有了证监会支持股交中心开展股权激励的前述规定，各地股交在协调地方税务部门认可方面便有了权威的政策依据。
10允许申请创业债权、优先股（权）单项业务试点（创业债权、优先股）
《指导意见》鼓励区域性股权市场在基础服务、融资服务、投后服务、财务顾问、创业债权、优先股（权）等某一领域有较为深入探索并取得一定经验的，可申请单项业务试点，促进区域性股权市场差异化发展。这是放开、扩充四板服务项目和产品的支持政策。
11全面支持股交中心与证券交易所、新三板建立联动协作机制，促进实现证券交易所之间各展所长、错位发展、联动发展的
多层次良性格局（多层次联动发展）
根据《指导意见》安排，区域股权市场将建立“专精特新”专板，并配套提供简化的信息披露要求、丰富的融资支持方式。
《指导意见》鼓励建立股交中心与新三板以及交易所市场的互动机制，更好地推动专板企业成长壮大。
《指导意见》鼓励证券交易所、全国股转系统依托区域性股权市场建立属地服务基地、培训基地和上市推广基地，为上市(挂牌)企业提供属地化服务，组织开展询价、路演及上市(挂牌)仪式等；加强培训资源合作共享，对拟上市企业开展规范治理、信息披露等资本市场相关培训。建立经常性交流联络机制，鼓励证券交易所、全国股转公司与区域性股权市场建立人员互相挂职机制。
12全面促进股交中心与证券交易所及新三板之间的数据共享、证券账户对接、区块链通等证券市场信息技术及基础设施的建设，通过技术途径实现多层次资本市场之间的互联互通（多层次市场互联互通）
《指导意见》首次规定，IPO发行审查时可调用股交中心企业数据库的数据，通过增强股交中心企业数据库的应用而增强其数据库的权威性。
《指导意见》规定，证券交易所、全国股转系统可以通过证监会监管链调用专板企业数据、登记托管信息、股权变动信息及专板企业相关的地方政务信息，将其作为发行审核参考。证券公司可以根据企业授权调用上述信息。
《指导意见》大力促进区块链、数据库、XBRL等信息技术及技术基础设施的建设和应用。要求股交自建地方业务链，且满足《区域性股权市场区块链建设要求》《区域性股权市场区块链建设评价要点》关于应用服务和生态建设有关要求。
《指导意见》提出，支持全国股转系统与区域性股权市场通过监管链建立信披通、监管通、技术通、账户通的对接机制。
《指导意见》提出，区域性股权市场参照全国股转系统基础层监管要求，加强对全国股转系统拟挂牌企业在信息披露、公司治理等方面的持续规范，实现申请文件和定期报告、临时报告的XBRL(eXtensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言)化，并与中国结算建立账户对接机制。
13盼望地方政府全力重视和支持四板创新发展（地方政府重视和支持）
《指导意见》在证监会和工信部层面已经实现“全心全意”的政策支持。同时，《指导意见》向地方政府及其金融局、工信部门也提出指导意见。
证监会表示，《指导意见》旨在推动地方政府高度重视专板建设，加大组织协调、数据共享、政策资源整合和支持力度。
同时通过专板建设推动各方转变对区域性股权市场的认识，进一步明确其功能定位，切实从省内经济发展和企业实际出发，按照场外市场逻辑探索发展路径，补齐多层次资本市场的结构性短板。
14鼓励将股交中心建设成为法定私募证券交易场所与综合金融服务平台（一身二任）
四板与证券交易所的显著区别是“一身二任”且有机结合。即：首先，贯彻落实《证券法》第98条，发挥股交中心法定的私募证券交易场所的功能和作用，以私募证券的发行、转让、登记托管为核心的功能作用和业务品种。同时，建设不同于证券交易所的综合金融服务平台，综合应用股权、债券、信贷、基金及地方金融工具（担保、融资租赁、小贷、典当等），开发和提供优质中小微企业选拔和培育孵化的服务体系和产品体系，为各类企业提供综合金融服务。
证监会出台《指导意见》，宗旨之一是推动区域性股权市场建立完善适合专精特新中小企业特点的服务和产品体系。通过与其他层次资本市场的有机衔接，使企业更快进入资本市场。
三、需要继续实现的“五个突破”
我们坚信，四板市场必将发展成为我国中小微企业直接融资的核心渠道和主要平台。四板必将由当前的创新发展阶段跨越到未来的大力发展阶段（即第四进程）。在四板由当前创新发展阶段跨越到未来大力发展阶段的过程中，还存在几个政策“硬核”。站在股交中心的立场上说，希望在法规政策方面协调部委实现“五个突破”。主要是：
（一）参照执行税收优惠政策
需要税务总局同意在四板参照实施证券交易所及新三板市场化已有的税收优惠政策。
（二）实现与工商的信息对接机制
需要市场监管总局同意各地商事登记与四板股权登记之间建立信息对接机制，以防止双方在新型登记托管体系可能发生的重复登记的法律风险。
（三）实现“先挂牌后上市”体制机制
需要证监会规定拟IPO必须先在四板挂牌和培育孵化。通过在四板挂牌和培育孵化，解决注册制下拟IPO可能存在的虚假信息披露。
特别是新三板解体性改革（即将新三板“基础层”“创新层”下放到四板培育孵化、保留“精选层”以实现全国性联网及公开的宣传展示、发行和交易转让等）应尽早提上议事日程。
（四）允许为有限责任公司特别是中小微企业发债
（五）各部委产业扶持政策与四板培育孵化企业的全面结合
专精特新只是一类企业，而四板选拔和培育孵化优质中小微企业涉及各个产业部门。比如，“科技创新专板”也是国务院规定四板应该设立的专板，需要国家科技主管部门的支持。
（作者：中国证券业协会区域性股权市场委员会主任委员 刘肃毅）
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